Трансферно ценообразуване в България: Задължения, Досиета и Ревизии от НАП

При сделки между свързани лица в България, принципът на пазарните цени е задължителен. Това означава, че условията по тези сделки трябва да са същите като тези, които биха били договорени между независими страни. Ако не са, НАП може да преизчисли данъчната основа и да начисли допълнителни данъци, лихви и глоби. Трансферното ценообразуване (ТЦО) е начинът да докажете, че спазвате този принцип.

Кога е задължително досие за трансферно ценообразуване?

Законът за корпоративното подоходно облагане (ЗКПО) и Наредба N 4 от 2020 г. определят праговете, при които българските фирми са задължени да изготвят досие за ТЦО. Не всяка сделка между свързани лица изисква досие, но е важно да сте наясно с критериите.

Задължение за изготвяне на местно досие възниква, когато общата стойност на сделките със свързани лица надхвърли определени прагове за съответната година. Тези прагове са:

• 400 000 лева за продажби на стоки, услуги или други активи, както и за ползване на материални и нематериални активи.
• 200 000 лева за лихви по заеми, предоставяни или получавани.
• 100 000 лева за всички останали видове сделки.

Важно е да се има предвид, че тези прагове се отнасят за всяка една сделка или група еднородни сделки с конкретно свързано лице. Ако имате различни видове сделки с едно и също свързано лице, трябва да сумирате стойностите за всяка категория поотделно, за да видите дали преминавате прага.

Задължението за изготвяне на главно досие и доклад по държави (Country-by-Country Report - CbCR) е за по-големи мултинационални групи, чиито консолидирани приходи надхвърлят 1,466,872,000 лева за предходната финансова година. Това засяга по-малко български фирми, но е добре да го имате предвид, ако сте част от голяма международна група.

Дори и да не попадате в тези прагове, винаги е добра практика да имате някаква документация, която да обосновава цените по сделките със свързани лица. НАП може да поиска обяснения и доказателства по всяко време, независимо от размера на сделките.

Какво трябва да съдържа досието за трансферно ценообразуване?

Наредба N 4 е доста подробна относно съдържанието на досието. То не е просто формалност, а инструмент за доказване на спазването на принципа на пазарните цени. Ето основните елементи:

1. Информация за предприятието и групата:

• Описание на бизнеса на българското дружество и на цялата група свързани лица.
• Организационна структура, собственост и управление.
• Основни дейности, ключови пазари, стратегия.

1. Информация за сделките със свързани лица:

• Подробно описание на всяка сделка, включително вид на стоката/услугата, обем, стойност, дати.
• Договорни условия - срок на плащане, отговорности, рискове.
• Идентификация на свързаните лица, участващи в сделката.

1. Функционален и рисков анализ (функционален профил):

• Анализ на функциите, които изпълняват всяка от страните по сделката (например производство, дистрибуция, маркетинг, R&D).
• Анализ на активите, които всяка страна използва (материални, нематериални).
• Анализ на рисковете, които всяка страна поема (производствен, пазарен, кредитен и други).
• Това е един от най-важните елементи, тъй като той определя кой метод за ТЦО е най-подходящ.

1. Избор и прилагане на метод за трансферно ценообразуване:

• Обосновка за избора на конкретен метод (сравними неконтролирани цени, цена на препродажба, себестойност плюс, метод на разпределение на печалбата, метод на транзакционна нетна печалба).
• Приложение на избрания метод и сравнителен анализ (бенчмаркинг) с независими предприятия. Това обикновено включва търсене на сравними компании в бази данни като Amadeus, Orbis, Compustat.
• Определяне на пазарния диапазон на цените/печалбите и доказване, че сделките попадат в този диапазон.

1. Заключение:

• Обобщение на анализа и потвърждение, че сделките със свързани лица са осъществени при пазарни условия.

Досието трябва да е актуално и да се изготвя ежегодно. Срокът за съхранение е 5 години, считано от края на годината, за която се отнася.

Какво се случва, ако НАП ревизира свързани лица?

Ревизиите от НАП, свързани с трансферно ценообразуване, са едни от най-сложните и времеемки. Инспекторите се фокусират върху това дали декларираните цени и условия по сделките със свързани лица отговарят на пазарните принципи. Ето какво да очаквате:

• Искане на досие за ТЦО: Първото нещо, което НАП ще поиска, е вашето досие. Ако нямате такова или то е непълно, това е сериозен проблем. НАП може да наложи глоба за липса на досие, която варира от 500 до 10 000 лева за юридически лица, а за физически лица (управители) от 200 до 5000 лева.
• Подробен преглед на сделките: Инспекторите ще анализират всички сделки със свързани лица, особено тези с по-висок риск - например сделки с услуги с ниска добавена стойност, заеми, сделки с нематериални активи.
• Функционален и рисков анализ от НАП: НАП ще извърши свой собствен функционален и рисков анализ, за да определи кой е бил "най-подходящият" метод за ТЦО и дали вашите изводи са коректни.
• Сравнителен анализ (бенчмаркинг): НАП разполага със собствени бази данни и може да извърши свой собствен бенчмаркинг. Ако техните резултати се различават от вашите, това може да доведе до корекции.
• Корекции на данъчната основа: Ако НАП установи, че цените не са пазарни, ще преизчисли данъчната основа, което ще доведе до допълнителни корпоративни данъци. Към тези данъци ще бъдат начислени и лихви за забава.
• Глоби: Освен лихви, могат да бъдат наложени и глоби за установени нарушения. При съществени отклонения от пазарните цени, глобите могат да бъдат значителни.
• Искания за допълнителна информация: Ще бъдете затрупани с искания за допълнителни документи, договори, фактури, счетоводни справки и обяснения.

Най-добрата защита е добре подготвено и обосновано досие за ТЦО. То показва на НАП, че сте действали добросъвестно и сте положили усилия да спазвате законодателството.

Практически съвети за справяне с ТЦО

• Не чакайте последния момент: Започнете да събирате информация и да анализирате сделките със свързани лица още в началото на годината. Процесът по изготвяне на досие е дълъг и изисква време.
• Договорите са важни: Уверете се, че всички сделки със свързани лица са обхванати от писмени договори, които ясно дефинират условията, цените, рисковете и отговорностите на страните.
• Документирайте всичко: Съхранявайте цялата кореспонденция, решения, анализи и други документи, свързани с определянето на цените по сделките.
• Консултирайте се с експерти: Ако нямате вътрешен капацитет, потърсете помощ от специализирани консултанти по трансферно ценообразуване. Това може да ви спести много главоболия и потенциални санкции.
• Редовен преглед: Преглеждайте и актуализирайте досието си ежегодно, тъй като бизнес средата и пазарните условия се променят.

Трансферното ценообразуване е комплексна област, но с правилна подготовка и внимание към детайлите, може да минимизирате рисковете от данъчни корекции и санкции. НАП е все по-активна в тази посока, така че е по-добре да сте подготвени.

Какво да направите тази седмица

1. Прегледайте всички сделки със свързани лица за предходната и текущата финансова година и сумирайте стойностите по категории.
2. Сравнете сумите с праговете за задължително досие за ТЦО.
3. Ако попадате в обхвата, стартирайте процеса по събиране на информация за изготвяне на досие.
4. Проверете дали имате актуални писмени договори за всички сделки със свързани лица.
5. Разгледайте възможността за консултация с външни експерти по ТЦО, ако нямате вътрешен капацитет.

В DokiFlow разбираме предизвикателствата пред счетоводителите и малкия бизнес. Ние се стремим да предоставяме актуална и практична информация, която да ви помага в ежедневната работа и да гарантира спазването на данъчното законодателство.