Трансферно ценообразуване в България: Досие, задължения и проверки от НАП

Всяка сделка между свързани лица в България, независимо дали е местна или международна, трябва да отговаря на принципа на независимите пазарни отношения. Това означава, че цените и условията по тези сделки не бива да се различават от тези, които биха били договорени между несвързани страни при сравними обстоятелства. Неспазването на този принцип може да доведе до преобразуване на данъчния финансов резултат и начисляване на допълнителни данъци и лихви от страна на Националната агенция за приходите (НАП).

За да се докаже спазването на принципа на независимите пазарни отношения, законодателството предвижда изготвянето на документация за трансферно ценообразуване, по-известна като Досие за трансферно ценообразуване (ТЦО досие). Това досие е ключов инструмент както за данъкоплатците, така и за данъчната администрация при оценка на коректността на цените между свързани лица.

Кога е задължително Досие за трансферно ценообразуване?

Задължението за изготвяне на ТЦО досие зависи от определени прагове, свързани с обема на сделките със свързани лица. Тези прагове са дефинирани в Закона за корпоративното подоходно облагане (ЗКПО) и съответните наредби. Важно е да се прави разлика между местни и международни сделки, както и между материални и нематериални активи или услуги.

Ето основните критерии, които трябва да следите:

• За сделки с чуждестранни свързани лица: Ако общата стойност на сделките за съответната година надхвърли 200 000 лева, тогава е задължително изготвянето на ТЦО досие. Тук се включват всички видове сделки - продажби, покупки, заеми, услуги, наеми и т.н.
• За сделки с местни свързани лица: Задължението възниква, ако общата стойност на сделките надхвърли 400 000 лева. Отново, това е сумарен праг за всички транзакции през годината.
• За сделки с местни свързани лица, свързани с нематериални активи или услуги: Ако стойността на сделките, предмет на които са нематериални активи или услуги, надхвърли 50 000 лева, също възниква задължение за досие. Този праг е по-нисък поради специфичния характер на тези сделки, които често са по-трудни за оценяване и сравняване.

Важно е да се отбележи, че тези прагове се отнасят за всяко отделно свързано лице. Тоест, ако имате сделки с две различни свързани лица, прагът се гледа за всяко едно поотделно, а не за общия обем със всички свързани лица. Разбира се, ако имате сделки с едно и също свързано лице, се сумират всички сделки с него.

Дори и да не попадате в тези прагове, винаги е добра практика да разполагате с някаква форма на вътрешна документация, която да обосновава цените. Принципът на независимите пазарни отношения важи за всички сделки със свързани лица, независимо от техния размер.

Какво съдържа едно Досие за трансферно ценообразуване?

ТЦО досието не е просто един документ, а съвкупност от информация, която комплексно представя дейността на групата и обосновката на цените. Ето основните елементи, които трябва да включва:

1. Общ преглед на групата:

• Описание на структурата на групата, включително организационна схема.
• Основна дейност на групата и важни стратегически решения.
• Географско разпределение на дейностите.
• Списък на основните нематериални активи, притежавани от групата, и къде се намират.
• Общо описание на политиките за трансферно ценообразуване на групата.

1. Информация за данъкоплатеца (българската фирма):

• Подробно описание на дейността на дружеството.
• Стратегия на управление и основни бизнес рискове.
• Основни конкуренти и пазарна позиция.
• Описание на сделките със свързани лица - вид, обем, страни по сделката.
• Функционален и рисков анализ - какви функции изпълнява дружеството, какви активи използва и какви рискове поема.
• Обосновка на избрания метод за трансферно ценообразуване.

1. Сравнителен анализ:

• Дефиниция на финансовите показатели, използвани за сравнение.
• Описание на базата данни, използвана за търсене на сравними компании (например Amadeus, Orbis).
• Критерии за избор на сравними компании и обосновка на избора.
• Списък на избраните сравними компании и техните финансови данни.
• Заключение за съответствието на анализираните сделки с принципа на независимите пазарни отношения.

Примерна структура на ТЦО досие

| Раздел | Съдържание | Цел | | :----- | :----------- | :-- | | Част 1 | Обща информация за групата | Контекст на дейността | | Част 2 | Информация за българското дружество | Детайлно представяне на ролята | | Част 3 | Функционален и рисков анализ | Идентифициране на дейности и рискове | | Част 4 | Обосновка на метода за ТЦО | Аргументиране на избрания подход | | Част 5 | Сравнителен анализ | Доказване на пазарни цени | | Част 6 | Заключение | Обобщение и потвърждение |

Изготвянето на такова досие изисква сериозни познания и време. Често фирмите възлагат тази задача на външни консултанти, специализирани в областта на трансферното ценообразуване.

Какво се случва, ако НАП ревизира свързани лица?

Ревизиите от НАП по отношение на трансферното ценообразуване са едни от най-сложните и продължителни. Инспекторите обръщат изключително внимание на транзакциите между свързани лица, тъй като те често са обект на данъчна оптимизация.

Ето какво можете да очаквате:

• Искане на ТЦО досие: Първото и най-важно нещо е да представите изрядно и пълно ТЦО досие. Ако нямате такова, или то е непълно, това е сериозен червен флаг за НАП. Непредставянето на досие в срок може да доведе до административни санкции, освен данъчните последствия.
• Детайлен анализ на сделките: Инспекторите ще прегледат всяка сделка със свързани лица, ще изискат договори, фактури, банкови извлечения и всякаква друга документация, свързана с тези транзакции. Ще сравняват условията с пазарни такива, включително лихвени проценти по заеми, цени на стоки и услуги, роялти такси и т.н.
• Функционален и рисков анализ: НАП ще направи собствен функционален и рисков анализ, за да определи дали разпределението на печалбите в групата съответства на функциите, активите и рисковете, поети от всяка фирма.
• Преоценка на цени: Ако НАП установи, че цените по сделките със свързани лица не отговарят на принципа на независимите пазарни отношения, те ще преоценят тези сделки. Това може да доведе до увеличаване на данъчната основа на българската фирма и начисляване на корпоративен данък, лихви за забава и евентуално глоби.
• Двойно данъчно облагане: Едно от най-неприятните последствия е двойното данъчно облагане. Ако българската фирма е облагаема с повече данък заради преоценка на цени, а свързаното лице в чужбина вече е платило данък върху същата печалба, може да се стигне до ситуация, в която една и съща печалба е обложена два пъти. В такива случаи може да се прибегне до процедури по Сключените спогодби за избягване на двойно данъчно облагане (СИДДО), но те са дълги и сложни.

Практически съвети за справяне с трансферното ценообразуване

Не подценявайте значението на добре подготвеното ТЦО досие. То е вашата защита пред данъчните власти и доказателство за коректност.

• Започнете рано: Не чакайте последния момент. Събирането на информация и изготвянето на досието отнема време.
• Поддържайте актуална информация: Бизнес средата се променя, групата се развива. Досието трябва да отразява актуалното състояние на нещата.
• Обучете екипа си: Уверете се, че хората, които отговарят за сделките със свързани лица, разбират важността на принципа на независимите пазарни отношения.
• Консултирайте се със специалисти: Ако не сте сигурни, по-добре е да потърсите помощ от експерти в областта на трансферното ценообразуване. Цената на консултацията обикновено е по-ниска от потенциалните санкции.
• Използвайте договори: Всички сделки със свързани лица трябва да бъдат надлежно документирани с писмени договори, които да отразяват пазарните условия.

Трансферното ценообразуване е комплексна материя, но с правилен подход и навременна подготовка може да избегнете много главоболия и финансови загуби. Не забравяйте, че целта е да докажете, че сте действали като независими страни, дори когато сте свързани.

Какво да направите тази седмица

1. Прегледайте оборотите със свързани лица за текущата година и предходната, за да определите дали попадате в праговете за задължително ТЦО досие.
2. Идентифицирайте всички сделки със свързани лица - заеми, услуги, продажби, наеми и т.н. - и проверете дали имате актуални писмени договори за тях.
3. Обсъдете със счетоводителя си или външен консултант необходимостта от изготвяне или актуализиране на ТЦО досие за вашата група фирми.
4. Разгледайте вътрешните си процеси за ценообразуване между свързани лица и помислете как бихте могли да ги подобрите, за да са в съответствие с пазарните принципи.

В DokiFlow разбираме предизвикателствата пред българския бизнес и се стремим да предоставяме актуална и практична информация, която да ви помага в ежедневната работа. Следете нашия блог за още полезни съвети и анализи.