Трансферно ценообразуване в България: Досие, Ревизии и Свързани Лица

Законът за корпоративното подоходно облагане (ЗКПО) е ясен: когато две свързани лица извършват сделки помежду си, те трябва да прилагат пазарни цени. Това не е просто препоръка, а законово изискване, което НАП следи стриктно. Практиката показва, че трансферното ценообразуване (ТЦО) е все по-чест фокус при данъчни ревизии, особено за български групи фирми. Нека видим кога е задължително да имате досие, какво да включите в него и какво да очаквате, ако НАП почука на вратата.

Кога е задължително Досието за Трансферно Ценообразуване?

Не всяка сделка между свързани лица изисква изготвяне на пълно досие за ТЦО. Наредбата за трансферното ценообразуване, която е в сила от 2020 г., очертава праговете, над които досието става задължително. Важно е да се прави разлика между местни и международни сделки, както и между материални и нематериални активи или услуги.

Обобщено, досие за ТЦО е задължително, ако общата стойност на сделките със свързани лица за годината надхвърли:

• За местни сделки (между български свързани лица):
• 200 000 лева за сделки с материални активи;
• 100 000 лева за сделки с услуги;
• 50 000 лева за сделки с нематериални активи, финансови активи или ползване на такива.

• За международни сделки (с чуждестранни свързани лица):
• 400 000 лева за сделки с материални активи;
• 200 000 лева за сделки с услуги;
• 100 000 лева за сделки с нематериални активи, финансови активи или ползване на такива.

Тези прагове се отнасят за всяко отделно свързано лице и за всеки тип сделка. Ако имате различни видове сделки с едно и също свързано лице, трябва да съберете стойностите за всеки тип, за да видите дали преминавате прага. Дори да не попадате в тези прагове, винаги е добра идея да имате адекватна документация, която да доказва пазарния характер на цените ви. При ревизия НАП може да поиска обяснения и за по-малки сделки.

Какво съдържа Досието за Трансферно Ценообразуване?

Досието за ТЦО не е просто един документ, а съвкупност от информация, която да даде пълна картина на сделките между свързаните лица и да обоснове прилагането на пазарни цени. Ето основните елементи, които трябва да включите:

1. Общ преглед на групата и бизнеса:

• Описание на структурата на групата - кой кого контролира, какви са основните дейности на всяка фирма.
• Бизнес стратегия и основни двигатели на печалбата.
• Ключови конкуренти и пазарна позиция.

1. Функционален анализ:

• Подробно описание на функциите, които всяко свързано лице изпълнява (производство, дистрибуция, маркетинг, НИРД, финанси и т.н.).
• Анализ на рисковете, които поема всяка страна по сделката (пазарен риск, кредитен риск, производствен риск, валутен риск).
• Идентифициране на активите, които всяко лице използва (материални, нематериални, финансов капитал).

1. Анализ на сделките:

• Подробно описание на всяка вътрешногрупова сделка (вид стока/услуга, обем, стойност, условия на плащане).
• Избор на най-подходящ метод за ТЦО (например метод на сравнимите неконтролирани цени, метод на цената на препродажба, метод на разходите плюс надбавка, метод на нетната оперативна печалба, метод на разделяне на печалбата).
• Обосновка за избора на метода.

1. Сравнителен анализ (бенчмаркинг):

• Идентифициране на независими съпоставими сделки или фирми.
• Критерии за избор на съпоставими данни (географски пазар, индустрия, размер, функционален профил, рискове).
• Прилагане на корекции, ако е необходимо, за да се постигне по-добра съпоставимост.
• Определяне на пазарен диапазон и сравнение на цените на свързаните лица с този диапазон.

1. Финансови данни:

• Финансови отчети на свързаните лица.
• Изчисления и таблици, подкрепящи анализа.

Досието трябва да бъде актуално и да се съхранява за срок от 5 години, считано от 31 декември на годината, за която се отнася. При поискване от НАП, срокът за представяне е 30 дни.

Какво се случва, ако НАП ревизира свързани лица?

Ревизията по трансферно ценообразуване е комплексен процес. Инспекторите от НАП се обучават специално за тези казуси и имат ясни насоки какво да търсят. Ето какво можете да очаквате:

• Искане за досие и допълнителна информация: Първата стъпка е изискване на досието за ТЦО. Ако нямате такова или то е непълно, това е червен флаг. НАП ще иска и множество допълнителни документи - договори, фактури, протоколи, банкови извлечения, кореспонденция, финансови отчети.

• Анализ на функции, рискове и активи: Инспекторите ще се фокусират върху функционалния анализ, за да разберат кой какво прави в групата и кой поема основните рискове. Ако например българската фирма поема значителни рискове, но реализира ниски печалби, това ще предизвика въпроси.

• Проверка на бенчмаркинг анализа: НАП ще провери дали избраните съпоставими компании или сделки са адекватни и дали методът е приложен правилно. Често срещана грешка е използването на остарели или нерелевантни данни.

• Корекции и преизчисляване на данъци: Ако НАП установи, че цените не са пазарни, ще извърши корекция на данъчната основа. Това означава преизчисляване на корпоративния данък, а в някои случаи и на данък върху дивидентите, ако се установи скрито разпределение на печалба. Разбира се, ще има и лихви за забава.

• Санкции: Освен корекциите и лихвите, Законът за административните нарушения и наказания (ЗАНН) предвижда глоби за неподаване или подаване на невярна информация в досието. Глобите могат да бъдат значителни, както за юридическото лице, така и за управителя.

Моят съвет е да не подценявате ТЦО. Дори ако смятате, че сделките ви са малки, винаги бъдете готови да докажете пазарния им характер. Превантивната работа е много по-лесна и евтина от последващи ревизии.

Какво да направите тази седмица

1. Прегледайте свързаните си лица: Актуализирайте списъка си със свързани лица според ЗКПО и проверете всички сделки с тях за последната година.
2. Оценете праговете за ТЦО: Изчислете общата стойност на сделките по вид и свързано лице, за да видите дали попадате в праговете за задължително досие.
3. Документирайте всичко: Дори да не сте задължени за пълно досие, съберете всички договори, фактури и обосновки за цените, които сте прилагали.
4. Консултирайте се: Ако имате съмнения или сложни сделки, потърсете съвет от специалист по трансферно ценообразуване.

В DokiFlow разбираме предизвикателствата пред българските счетоводители. Стремим се да предоставяме ясна и практична информация, която да ви помага в ежедневната работа и да намалява риска от грешки и санкции. Следете нашия блог за още полезни статии по актуални теми от света на счетоводството и данъците.