Трансферно ценообразуване за български групи: кога досието е задължително и какво търси НАП

Ако прехвърляте стоки, фактурирате мениджмънт услуги или отпускате заем между две дружества с един и същ собственик, НАП има законов механизъм да пренапише финансовия ви резултат. Принципа на независимите пазарни отношения стои в основата на чл. 15 и чл. 16 от ЗКПО. Когато сделките между свързани лица се различават от тези между независими пазарни участници, данъчната основа се коригира в полза на фиска, начисляват се лихви и се налагат сериозни санкции.

Много счетоводители и собственици смятат, че трансферното ценообразуване касае само големите мултинационални корпорации. Това е опасна заблуда. От 2020 година правилата в ДОПК регламентират конкретни критерии за задължително досие, а дори фирми под тези прагове носят тежестта на доказване при всяка ревизия.

Кой е длъжен да изготвя задължително досие ТЦО

Разпоредбите на чл. 116б от Данъчно-осигурителния процесуален кодекс (ДОПК) дефинират субектите, които задължително изготвят документация за трансферно ценообразуване. Това са лицата, които към 31 декември на предходната година надхвърлят поне два от следните три показателя:

• Балансова стойност на активите: 38 000 000 лева;
• Нетни приходи от продажби: 76 000 000 лева;
• Средносписъчен брой на персонала: 250 души.

На практика това са големите предприятия по смисъла на Закона за счетоводството. Микро, малките и средните предприятия са формално освободени от задължението за съставяне на предварително местно досие по ДОПК.

Тук обаче идва капанът. Освобождаването от задължително местно досие по чл. 116б не ви освобождава от чл. 116 от ДОПК и общия режим на доказване по ЗКПО. Ако органите по приходите започнат ревизия на малка или средна фирма с вътрешногрупови сделки, те ще изискат пазарна обосновка. Срокът за представяне обикновено е между 7 и 14 дни. Ако нямате предварително събрани доказателства, набавянето на данни за толкова кратко време е почти невъзможно.

Прагове по сделки: кои трансакции се описват

За задължените лица досието не обхваща абсолютно всяка дребна покупка. Законът поставя прагове на контролираните сделки за съответната данъчна година:

• Сделки с материални запаси (стоки, суровини): обща стойност над 400 000 лева без ДДС;
• Сделки с услуги, наеми и нематериални блага: обща стойност над 200 000 лева без ДДС;
• Заеми: главница над 1 000 000 лева или сума на начислените лихви и такси над 50 000 лева.

Праговете се изчисляват поотделно за всяка конкретна контролирана сделка с всяко отделно свързано лице, освен ако сделките не са икономически неделими.

Какво реално съдържа местното досие

Документацията за трансферно ценообразуване се състои от два компонента: общо досие (Master file), ако дружеството е част от международна група, и местно досие (Local file).

Местното досие описва конкретната дейност на българското дружество и включва:

1. Описание на дейността, структурата на управление и основните конкуренти на фирмата;
2. Детайлен списък на контролираните сделки със свързани лица;
3. Функционален анализ: какви функции изпълнява дружеството, какви рискове поема (пазарен, кредитен, валутен, производствен) и какви материални или нематериални активи използва;
4. Избор на метод за трансферно ценообразуване съгласно Наредба Н-9 от 2006 г. (метод на сравнимите неконтролирани цени, метод на препродажната цена, метод на увеличената себестойност, метод на трансакционната нетна надценка или метод на разпределената печалба);
5. Сравнителен анализ (бенчмарк) с финансови данни на независими компании от публични бази данни като Amadeus или Orbis.

Досието се изготвя всяка година до 30 юни на следващата данъчна година. Не се подава автоматично в НАП, но трябва да бъде налично и представено при поискване.

Как протича ревизия на свързани лица от НАП

При ревизия инспекторите проверяват първо дали страните по дадена операция отговарят на дефиницията за свързани лица по параграф 1, т. 3 от Допълнителните разпоредби на ДОПК. Дефиницията е изключително широка: роднини, съдружници, лица под общ контрол, управители или лица, едно от които упражнява контрол върху другото.

Ако има свързаност, проверяващите сравняват цените. Типичните рискови зони включват:

• Заеми с нулева или силно завишена лихва между фирми от групата;
• Фактуриране на абстрактни управленски или консултантски такси без ясни материални доказателства за реално извършена работа;
• Прехвърляне на недвижими имоти или машини на занижени стойности, различни от застрахователните или пазарните оценки;
• Продажба на готова продукция към дистрибутор от групата на себестойност, при което цялата маржова печалба остава в дистрибутора.

Когато фирмата не може да защити ценообразуването си, органите на НАП правят собствено сравнително изследване. Резултатът най-често е доначисляване на 10% корпоративен данък върху разликата до пазарното ниво плюс законната лихва за просрочие от 10% плюс основния лихвен процент на БНБ. За липса на задължително досие ДОПК предвижда и отделна имуществена санкция в размер до 0.5 на сто от общия размер на контролираните сделки.

Контролен списък: оценка на риска при сделки със свързани лица

| Вид вътрешногрупова сделка | Основен риск пред НАП | Необходими доказателства | | :--- | :--- | :--- | | Заем между фирми | Отклонение от пазарния лихвен процент (чл. 16 ЗКПО) | Справка от лихвената статистика на БНБ за аналогични кредити към момента на договаряне | | Управленски услуги | Липса на реална икономическа полза за получателя | Протоколи, имейли, доклади, отчети за изработени часове, калкулация на разходите | | Наем на офис или склад | Сключване на цени под или над пазарния наем | Оферти за сходни имоти в същия район към датата на договора, експертна оценка | | Продажба на активи | Източване на печалба или фиктивна загуба | Пазарна оценка от лицензиран оценител, сравнение с продажби към трети лица |

Какво да направите тази седмица

1. Извадете оборотите по сметки 498 и 499 (или аналитичните сметки за разчети със свързани лица) за предходната и текущата година, за да видите общия обем на сделките.
2. Прегледайте всички активни договори за вътрешногрупови заеми. Сравнете заложените лихви с официалните лихвени проценти, публикувани от БНБ за съответните сектори и периоди.
3. Съберете доказателства за всяка фактурирана управленска или административна такса: приемо-предавателни протоколи, изготвени анализи, кореспонденция. Фактурата сама по себе си не доказва реално свършена работа.
4. Проверете дали общите финансови показатели на групата не надхвърлят праговете на чл. 116б от ДОПК, за да знаете дали подлежите на задължително годишно досие ТЦО.

За да следите безпроблемно разчетите, плащанията и документацията между свързаните си лица, използвайте инструменти за финансово управление като DokiFlow, които поддържат данните ви организирани и готови за данъчна проверка.